SALVADOR HUANCA YUPANQUI

CURSO: Derecho Comercial lll

DOCENTE: Dr. Alex R. Zambrano Torres

CICLO: VII

AULA: C

TURNO: MAÑANA

DISCURSO LEY GENERAL DE SOCIEDADES

Estimado docente, compañeros todos. Muy buenos días.

Es un honor dirigirme a ustedes hoy para reflexionar sobre uno de los pilares más fundamentales de nuestro ordenamiento jurídico comercial: la Ley General de Sociedades, la Ley 26887. Cuando hablamos del derecho societario, no estamos hablando simplemente de un conjunto de normas formales o de trámites burocráticos ante los registros públicos. Estamos hablando, en esencia, del motor que impulsa la economía del país. La empresa es el núcleo donde confluyen el capital, el trabajo y la innovación, y la Ley General de Sociedades es el traje a la medida que el derecho le proporciona a esa iniciativa privada para que pueda operar con seguridad, dinamismo y proyección a futuro.

Para comprender la magnitud de esta norma, debemos partir de su principio más revolucionario y fundamental: la separación patrimonial y la limitación de responsabilidad. A través de la ficción jurídica que crea la persona moral, la ley permite que los emprendedores, los exportadores y los inversionistas asuman riesgos calculados sin poner en peligro la totalidad de su patrimonio personal. Es este blindaje el que fomenta la inversión. Sin la existencia de figuras como la Sociedad Anónima, y muy especialmente la Sociedad Anónima Cerrada (S.A.C.), que se ha convertido en el vehículo societario por excelencia en nuestro medio, el emprendimiento a gran escala sería un riesgo inasumible.

Señores, la sociedad no es un mero contrato; es una institución.

El affectio societatis, esa voluntad de unión y colaboración activa para un fin común y lucrativo, cobra vida a través de los órganos de gobierno que la ley estructura. La Junta General de Accionistas, el Directorio y la Gerencia no son solo jerarquías de papel; representan un sistema de pesos y contrapesos diseñado para equilibrar la propiedad con la gestión.

En este punto, es crucial detenernos en la figura del administrador societario, ya sea el gerente o el director. La ley impone sobre ellos deberes fiduciarios ineludibles: el deber de diligencia y el deber de lealtad. En un mercado competitivo, el gerente no es solo un mandatario, es el guardián de los intereses de la sociedad. Y cuando estos deberes se quiebran, la ley establece mecanismos claros de responsabilidad civil. La protección no es solo para los acreedores, sino también para la minoría societaria, garantizando que el control de la empresa no se convierta en una tiranía de las mayorías.

Sin embargo, debemos plantearnos una pregunta fundamental: ¿Cómo se enfrenta una ley promulgada a finales de los años noventa a la realidad comercial de hoy?

Vivimos en una era donde el comercio ya no se limita a la compra y venta de mercancías físicas en establecimientos tradicionales. Hoy, las empresas gestionan plataformas digitales, utilizan software como servicio (SaaS), implementan complejos sistemas de gestión de relaciones con clientes (CRM) y realizan flujos transfronterizos de datos a diario. El principal activo de muchas sociedades anónimas contemporáneas ya no es la maquinaria pesada, sino la información y la tecnología.

Nuestra Ley General de Sociedades ha demostrado ser notablemente elástica y resiliente frente a estos cambios. La autonomía de la voluntad, consagrada en la norma, permite que los estatutos sociales se adapten a estas nuevas realidades. Hoy en día, la celebración de juntas no presenciales y el uso de medios electrónicos para la toma de decisiones no son una excepción, sino la regla en el tráfico comercial moderno.

No obstante, el reto para nosotros, como futuros profesionales del derecho, no es leer la ley de manera estática. El verdadero desafío es interpretar sus instituciones clásicas a la luz de las nuevas formas de hacer negocios. Cuando una empresa exportadora peruana contrata servicios en la nube o gestiona bases de datos internacionales, sus gerentes y directores deben responder ante la ley no solo por el balance financiero, sino por la correcta administración y protección de esos activos intangibles. El Buen Gobierno Corporativo hoy exige transparencia digital y un cumplimiento estricto de normativas transversales, porque un error en el manejo tecnológico puede llevar a la sociedad a la ruina, comprometiendo la responsabilidad de sus administradores.

Avanzando hacia la disolución y liquidación, la ley también demuestra un pragmatismo vital.

El legislador comprendió que, así como el mercado es dinámico para crear riqueza, también debe ser eficiente para reasignar recursos cuando una empresa ya no es viable. Los procesos de reorganización societaria —como la fusión y la escisión— son herramientas estratégicas fundamentales. Permiten que las sociedades se adapten, se concentren o se dividan según las exigencias del comercio internacional y la competitividad. Y cuando llega el momento del fin de la vida societaria, el proceso de liquidación protege el orden de prelación, asegurando que, antes de repartir el haber neto entre los socios, se honren las obligaciones con los trabajadores, el Estado y los acreedores. Es un cierre ordenado que protege la fe pública en el mercado.

Para concluir, compañeros y señor docente.

La Ley General de Sociedades no debe ser vista simplemente como un catálogo de reglas limitativas, sino como un manual de arquitectura empresarial. Es el lienzo sobre el cual se dibuja el crecimiento económico. Frente a la era de la transformación digital, las empresas emergentes, el software y la globalización, la eficacia de esta ley no dependerá de cuántas veces sea modificada en el Congreso, sino de cuán creativos, diligentes y precisos seamos los abogados al redactar los estatutos, al asesorar a los directorios y al estructurar las operaciones comerciales.

Nuestro deber es dominar sus principios fundamentales para aplicarlos a las herramientas del mañana. Solo así garantizaremos que la persona jurídica siga siendo el instrumento más eficaz para el progreso de nuestra sociedad.

Muchas gracias.